Conselho who?

Essa foi uma das principais notícias no mês de setembro: Liu Qiangdong, CEO e cofundador da JD.com — o segundo maior e-commerce chinês — foi preso em Minneapolis, nos EUA, acusado de estupro. A notícia caiu como uma bomba no mundo e, principalmente, na sua terra natal. Pensando pelo lado corporativo, uma pergunta ficou na mente de geral: o que é que a direção da empresa vai fazer com um líder envolvido num caso desses? A resposta foi: nada. Nem mesmo uma chamada de atenção.

Brincando de board

Isso por causa da forma bizarra que o conselho da companhia foi constituído: de acordo com o estatuto da JD, os membros não podem nem convocar uma reunião (paywall) sem a presença do CEO, mesmo que seja para discutir algo feito por ele com potencial de prejudicar a imagem da marca. Dono de quase 80% dos direitos de votos da JD, Qiangdong manda e desmanda por lá. Ou seja, o board é mais uma entidade figurativa do que uma força criada para “segurar a onda” do chefão em momentos específicos — o que seria a função real/oficial do conselho. Apesar desse caso chinês ser raridade, estão ficando comuns as histórias de fundadores que procuram tirar o poder do conselho para ter mais autonomia. E, como explicou Ellen Pao, ex-CEO do Reddit, num baita artigo sobre o tema, a tática pode (veja bem: “pode”) causar um problemão.

Poderosos chefinhos

Vale lembrar que Qiangdong acumula os cargos de CEO e chairman da JD.com. E isso não é algo, vamos dizer, inédito entre as tech companies. Há uma lista de fundadores que ocupam os dois postos. E a questão levanta altos debates. Um estudo da consultoria Spencer Stuart aponta que, nos últimos anos, as companhias têm se movimentado para não deixar que o mesmo sujeito que lidera a firma comande, também, o board. Há 15 anos, 77% das empresas do S&P 500 tinham uma figura que acumulava os dois papéis. O número caiu para um pouco mais da metade, dois anos atrás. Mas, como diz este belo paper da Harvard Law School, não há muita evidência de que a separação de cargos traga efeitos positivos ou negativos. Tem exemplos dos dois lados. No entanto, há um bocado de shareholders ativistas que seguem pressionando empresas a dividir a estrutura de liderança.

Cercando o castelo

Um exemplo bastante claro: o Facebook. Mark Zuckerberg é dono de apenas 25% das ações do Facebook Inc. Só que suas stocks fazem parte de uma classe especial de papéis que garantem voto majoritário em todas as decisões do conselho. Tal controle permitiu que o executivo expandisse a companhia de acordo com sua visão. Por outro lado, após os escândalos recentes, investidores importantes (leia-se: donos de USD 1 bilhão em ações do FB) exigem que ele se afaste do posto de chairman. Só que qualquer moção para essa mudança exige que o próprio Zuck decida se afastar do cargo. Um troço parecido aconteceu com Elon Musk. Depois daquele tuíte sobre tornar a Tesla privada, o cara teve de chegar a um acordo com a SEC para não ser processado. Entre as exigências do deal, está abrir mão da chefia do board.

O negócio é que esse tipo de acordo “todo poder ao founder” virou meio que padrão no Vale: Zynga, Uber, Tesla e várias outras oferecem a seus visionários esse tipo de liberdade e proteção.

Governar vs Comandar

Como Pao explica em seu artigo: o trabalho de um board é, tradicionalmente, o de aconselhar a liderança da companhia, representar o melhor interesse dos shareholders e apresentar verificações e balanços. Só que o cenário ficou diferente para as big techs. Lá pelo final dos anos 1990, com todo mundo encantando com o WWW e tudo o que ele poderia trazer, investidores passaram a ceder quando os founders exigiam mais poder para tomar decisões.

Há casos em que a coisa rolou bem. O de Steve Jobs é um. O cara foi demitido, a empresa começou a se sair mal. Quando voltou, pegou os dois cargos: chairman e CEO. E a verdade é que, sem a sua obstinação pela integração de hardware e software, a companhia talvez nunca tivesse dado a volta por cima. Isso para ficar apenas no caso mais conhecido. O que pouca gente lembra que é Jobs quase quebrou a marca que fundou antes de ser demitido pela primeira vez. Como já diria o Tio Ben, “com grandes poderes, vem grandes responsabilidades”. E nem sempre o modelo “todo poderoso chefão” é o melhor para a governança corporativa.

Algo de errado não está certo com os boards via The Brief